自完成歇业重整半年以来，*ST花王（603007）遥远未能走出风雨漂摇。

　　2025年，当半导体钞票注入的预期助推*ST花王股价沿途呼吁大进时，一纸新实控东谈主对于歇业重整时承诺变更的公告将投资者的心境打入谷底。

　　6月18日晚间，上交所再次对*ST花王下提问询函，八大问题直指公司首要钞票重组草案中拟收购钞票质料、客户情景、盈利预测、潜在关联关系等一系列中枢疑窦。

　　如今，未等来涅槃腾达的*ST花王仍在“保壳”之路上苦苦抗击。歇业重整本是匡助有援手价值的企业化解风险、缩短各方损失、优化资源竖立的进犯阶梯，重整投资东谈主对于完结这一指标担纲了进犯变装。但是，当重整规划“失信”，重整投资东谈主无责“爽约”，歇业重整的严肃性又该怎样保证？

　　半导体想法

　　*ST花王2016年登陆上交所，是江苏省首家上市的园林企业。2020年起，*ST花王出现筹办危急，麇集五年功绩亏本，随后更是被曝出内控错乱、大激动资金占用等一系列解决问题，时任董事长肖国强因涉嫌内幕来回而被证监会立案走访。

　　2022年经债权东谈主请求，法院对*ST花王运行预重整要领；2024年9月9日，*ST花王歇业重整请求获法院受理；2024年12月30日，法院裁定重整规划履行完结。

　　字据重整决策，*ST花王通过成本公积转增股本的姿首引入了产业投资东谈主苏州辰顺浩景及10位财务投资东谈主，重整投资东谈主意料注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份。其中，产业投资东谈主受让1.62亿股。重整投资东谈主平均合手股成本为1.35元/股，这一价钱仅特地于重整合同签署前一日收盘价的7.78%。

　　重整完成后，苏州辰顺浩景成为*ST花王新控股激动，徐良成为新实控东谈主。徐良是浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“博蓝特”）董事长。博蓝特曾策动在科创板IPO，后主动撤除材料。

　　在2024年11月败露的重整规划中，产业投资东谈主作出承诺，若2024年重整完结，产业投资东谈主将在2025年1月31日前运行向公司注入国度饱读舞的、监管认同的、具有较好行业远景的新质分娩力方针关连钞票。功绩方面，承诺2025年上市公司主交易务收入将达到4亿元以上，2026年至2028年每年均达到5亿元以上，3个管帐年度意料净利润不低于1.8亿元。

　　筹办决策同期说起，“在产业投资东谈主或其指定的钞票在适宜监管规定要求前提下注入到上市公司前，产业投资东谈主将运用上市公司平台优先开展现在所从事的业务”。

　　公告裸露，新实控东谈主徐良具有丰富的半导体研发及运营告诫，其过往的产业阅历及旗下钞票均围绕半导体业务开展。因此，市集渊博预期重整后的*ST花王将迎来半导体钞票的注入。

　　半导体想法的预期点火了二级市集的投资情势。重整规划败露次日，*ST花王的股价攀升至18.07元/股的高点，两个半月内涨幅高达267%。成本公积转增股本除权后，*ST花王的市值更是在2025年1月飙升至百亿元之上。

　　变更承诺

　　承诺运行钞票注入的期限已过，*ST花王却迟迟未有跟进动作。正派投资者对*ST花王的“拖延”颇为起火时，2025年3月14日，一纸实控东谈主变更部分承诺的公告径直将投资者的预期打入谷底。

　　承诺变更公告裸露，“若现阶段举座注入产业投资东谈主的钞票，则所需周期较长，关连事项具有较大不笃信性，不利于公司现阶段的相识发展。基于审慎研究，产业投资东谈主规划先引入第三方优质钞票”。

　　这一“第三方优质钞票”，即收购安徽尼威汽车能源系统有限公司（以下简称“尼威能源”）55.5%股权。尼威能源的主要家具为金属高压燃油箱系统，特意配套于插电式混杂能源汽车和增程式电动汽车。

　　“半导体”变“油箱”，公司的“审慎研究”昭着与投资者的预期相去甚远。公告一出，*ST花王的股价接连跌停。

　　面对市集质疑，徐良在出席某会议时称，公司拟注入的钞票尼威能源将与实控东谈主旗下半导体传感器业求完结协同，公司改日拟与实控东谈主旗下半导体产业板块开展调和。关连报谈败露后，*ST花王股价于3月26日开盘涨停。

　　但是“强心针”刚注入不久，当日午间*ST花王便发布了领会公告，称实控东谈主现在及近期均无注入半导体钞票的规划，戒指现在，公司无与徐良旗下的半导体产业板块的调和规划，亦尚未参预资金、东谈主员过甚他资源。对此，上交所也因徐良对外发布公司伪善信息，可能对投资者产生误导为由，对其给予监管警示。

　　新进实控东谈主的“出尔反尔”激发了投资东谈主起火，戒指发稿，*ST花王最新市值45亿元，较年头超百亿元的高点挥发六成，最新股价5.11元/股，但即便如斯，比拟于1.35元/股的合手股成本，重整投资东谈主账面浮盈仍有279%。

　　重整完成后仅两个半月便晓谕变更承诺，投资者不禁质疑，产业投资东谈主参与*ST花王重整的指标是否仅为了“买壳”？原重整规划是否有误导投资者和监管部门的嫌疑？

　　在2025年3月31日激动大会的初次表决中，58.34%的A股激动对承诺变更议案投下反对票，致使该议案遭到否决，中小激动投反对票比例为42.38%。而在5月22日激动大会的第二次表决中，该议案获取通过，投下奖饰票的激动比例飞腾至75.55%。

　　短短两个月内，为何激动的作风发生了扭转？尽管完成了歇业重整，但*ST花王的退市警报仍未销毁。*ST花王2024年完结交易收入9164.08万元，亏本8.13亿元，若2025年公司功绩仍未达到退市新规下的圭臬，*ST花王将濒临休止上市的风险。

　　对此，*ST花在公告中强调，若休止上市，投资者将际遇首要损失。这也意味着，投资东谈主不得不为损失最小化而继承“保壳”这一最“有意”的遴选。

　　油箱业务成色几何

　　半导体钞票短期注入颓丧后，拟注入的尼威能源的钞票质料成为投资东谈主关心的焦点。

　　公告裸露，本次*ST花王拟以支付现款姿首购买尼威能源55%股份的对价为6.66亿元，来回资金全部着手于自有资金及自筹资金。

　　戒指2024年末，尼威能源总钞票5.11亿元，净钞票1.44亿元，2024年公司交易收入7.07亿元，净利润0.76亿元。本次来回价钱相对于基准日尼威能源净钞票的溢价率为665.84%。

　　除了溢价率高以外，尼威能源的功绩突击增长、客户聚拢、历史股权关系等问题，也令市集对其真不二价值充满疑虑。

　　2024年尼威能源交易收入同比增长120.66%，净利润同比大增347.21%，远高于行业平均增速。四肢同业业可比公司的世昌股份，2024年交易收入和净利润增速别离为26.79%和34.56%；亚普股份2024年交易收入同比下滑5.91%，净利润增长7.13%。

　　从收入组成看，2024年尼威能源前五大客户销售收入意料占营收比重达94.43%，仅前两名客户理思汽车和奇瑞汽车就孝敬了公司全年收入的粗略以上，大客户依赖严重。

　　此外，本次高溢价收购瞻望给*ST花王带来6.26亿元商誉，占2024年末*ST花王总钞票的27.11%，占净钞票的101.49%。若收购钞票改日功绩不达标，上市公司可能濒临渊博商誉减值的风险。

　　针对本次来回的必要性、资金着手、标的公司功绩和估值等问题，上交所于2025年3月26日对*ST花王下发了问询函，*ST花王两个多月后才作出回复。

　　回复中，*ST花王对尼威能源改日几年的功绩作念出了乐不雅预测，预测的数据“正好”不错欢欣产业投资东谈主在重整规划中作出的功绩承诺圭臬。

　　值得一提的是，2024年10月底*ST花王曾收到来回所对公司歇业重整相关事项的问询函，其中针对监管建议的功绩承诺测算依据及完结可能性的问题，*ST花王于今未修起。而对于逾越7个月未回复监管问询的原因，*ST花王近期在回答投资者提问时暗示：“问询函的回复系因部分事项需进一步核实和补充材料。”

　　这次*ST花王“官方色调”浓厚的回复并未能撤销市集疑虑，6月18日晚间，上交所对于本次收购草案再次下提问询函，对标的钞票盈利预测的科学性、客户相识性、功绩承诺可完结性、商誉减值风险、股权代合手情况、与来回敌手方的一致关系等问题进一步抛出八连问，并要求公司在10个来回日内给予回复。

　　挑战重整严肃性

　　与提防短期投资讲述的财务投资东谈主不同，产业投资东谈主频频领有一定产业资源和行业告诫，在歇业重整中理当流露产业协同效应，匡助重整企业走出逆境。而产业投资东谈主给出的筹办规划，恰是其能够被彩选为重整投资东谈主，以廉价锁定重整企业股票的进犯前提。

　　“上市公司变更重整规划的案例并不常见。在重整阶段重整投资东谈主的首要任务是化债，钞票注入和业务发展频频是后续要作念的事情，可能会字据具体情况进行调养。是以大部分公司的重整规划，频频仅仅对钞票注入和筹办作念一个比较详细的规划，以便给后续调养留住敷裕的操作空间。”北京德恒讼师事务所讼师孟静告诉证券时报记者。

　　“*ST花王现在将强的投资合同，在某些要求上对我方敛迹得比较严格，导致在重整规划的钞票注入和筹办规划部分对一些条件写得比较明确，压缩了我方的操作空间。”孟静分析说。

　　现在已出台实施的一系列歇业重整门径均强调了歇业重整的严肃性。来回所发布的上市公司自律监管指令中明确要求，上市公司、重整投资东谈主等承诺关连方在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可完结性并公开败露关连实质，不得承诺字据那时情况判断显著不成能完结的事项。

　　2025年3月，证监会发布《上市公司监管指令第11号——上市公司歇业重整关连事项》，新规对成本公积转增股本比例、重整投资东谈主获取股票价钱、重整投资东谈主合手股期限等均作念出限定，强调了对功绩赔偿承诺的监管，强化了重整规划中盈利预测的信披与核查，多举措禁锢歇业重整中的投契、逃废债、利益运送步履，均衡各方利益。

　　“从过程上看，上市公司的重整规划必须是经由证监会和最能手民法院审核快活，通过债权东谈主会议，并经由法院裁定后才智够实施，这确保了重整规划的严肃性。”北京大成讼师事务所高等合资东谈主王杰告诉记者，“严格意旨上说，重整投资东谈主应该十足按照重整规划来履行承诺，这是其在歇业重整中的基本责任，若是不履行或履行不足预期，重整投资东谈主就组成了爽约。”

　　“上市公司应付变更重整规划或承诺，多数情况下齐不是利好。因为公司在上报重整规划时会倾向把规划制定得白玉无瑕，以保证规划得到监管批准。若是变更后的决策显著违背了原重整决策，监管部门可能会针对调养事项进行问询，若是严重伤害了某些参与方利益，以致可能引起股民诉讼。”王杰补充说。

　　针对文中建议的对于歇业重整承诺变更和最新钞票重组方面的疑问，证券时报记者通过电话和邮件姿首向*ST花王寻求采访，戒指发稿，未获修起。

　　（著述着手：证券时报）

著述着手：证券时报

著述作家：范璐媛

原标题：“保壳”重压下变更承诺 *ST花王重整严肃性遭挑战

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